454 n. Chr. herrscht in Rom Kaiser Valentinian III. Überall an seinen Grenzen wird das Imperium von wilden Horden bedrängt, die größte Gefahr geht jedoch von den Vandalen aus, die unter Führung ihres Königs gen Rom marschieren. Unter dem Kommando des tapferen Aetius leisten ihnen die römischen Legionen verzweifelten Widerstand. Aber in Rom will man die Gefahr nicht erkennen. Der Kaiser und seine Umgebung denken nur an Zerstreuung und Vergnügen. Während Kaiser Valentinian sich in der Arena von Rom an Gladiatorenkämpfen ergötzt, kämpfen seine Legionen unter dem Feldherrn Aetius um das Überleben seines Reiches.

Noch können sie den übermächtigen Vandalen unter Führung ihres Königs Geiserich und seines Sohnes Wilfried standhalten. Doch wie lange noch? Denn Rom selbst steht im Zeichen von Verrat und rücksichtslosen Machtkämpfen. Calpurnia, des Kaisers Gefährtin, und ihre Helfershelfer arbeiten sogar mit dem Feind zusammen. Als Fabius, Aetius´ Sohn, nach vierjährigem Dienst im Heer nach Rom zurückkehrt, bittet ihn des Kaisers Geschichtsschreiber, der Dichter Gavinius, inständig, Rom und den Römern zu helfen: gegen die Vandalen, gegen den Kaiser und seine Schergen, denn die Steuerlast ist unerträglich.

Fabius gewinnt das Herz der schönen Priscilla.

Dem versteckten Widerstand schließen sich auch die vom Volk geliebten sechs unbesiegbaren Gladiatoren an. Mit seiner Volksverbundenheit gewinnt Fabius das Herz der schönen Priscilla. Schon lange verabscheut die Tochter des Kaisers den Herrschaftsstil ihres Vaters. Calpurnia ahnt nicht, wer ihr Ränkespiel stört, doch Eile scheint geboten, denn Geiserich ist nicht zimperlich. Sie bietet ihm deshalb die Kaisertochter für seinen Sohn als Gemahlin an. Fabius kann Priscilla einmal vor dem Zugriff des ungehobelten Vandalen retten, beim zweiten Mal scheint es aussichtslos: Das Heer der Römer ist geschlagen, Aetius gefallen, Fabius Gefangener der Vandalen. Ans Kreuz gefesselt soll er der Hochzeit von Wilfried mit Priscilla zusehen, um dann von Pfeilen durchbohrt zu werden.